2024年11月14日，国家药监局发布《境外药品上市许可持有人指定境内责任人管理暂行规定》（以下简称《规定》），自2025年7月1日起施行。新规解决了《中华人民共和国药品管理法》（以下简称《药品管理法》）第三十八条下境外药品上市许可持有人（以下简称境外持有人）应当指定的“中国境内的企业法人”相关监管落地的问题。

过去几年间公布的《境外药品上市许可持有人境内代理人管理暂行规定（征求意见稿）》《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》等均探讨了境内责任人的监管方式。随着法规体系的建立完善，该领域工作扎实推进。事实上，由谁担任境内责任人、如何指定境内责任人、境内责任人的责任范围何在，是围绕境内责任人监管的三个主要问题。

境内责任人的资质要求

《规定》首先确定了“中国境内的企业法人”的代称为境内责任人。开宗明义，从“责任人”之内涵可知，境内责任人所受监管将升级，其在进口药品的全生命周期管理中将扮演更实质和重要的角色。该称谓的选择体现了以下特点。

一是准确反映了境内责任人与境外持有人承担连带责任关系及药品全生命周期各环节职责的身份特性。

二是并不与其他身份（境内注册代理、进口总代理）用词混同，以体现境内责任人的身份并不依赖或必须与其他身份保持一致。

在此基础上，《规定》明确，并非任何境内企业法人均可被指定为境内责任人。新规下，一家中国境内的企业法人被指定为境内责任人须同时具有：与履行药品上市许可持有人（MAH）义务相适应的质量管理体系，与履行MAH义务相适应的机构人员，有专门人员独立负责药品质量管理活动，以及相适应的办公场所。

同时，同一中国境内责任人可以接受不同境外持有人以及同一境外持有人名下不同进口药品品种的指定。

据此，无论是境外持有人的关联方或进口总代理，任一主体在具备前述法定条件的前提下，可被境外持有人指定为其境内责任人。企业应注意，新规生效前存量的境内责任人若不符合前述条件，应限期整改；整改后仍不具备相应条件，则相应的境外生产药品将被采取暂停销售、进口等措施。

上述规定在未来实操中可能面临三方面挑战。

首先，根据新规，由省级药监部门负责境内责任人的监督管理，符合前述资质的具体判定标准或需地方法规的进一步细化：何为与“履行上市许可持有人义务相适应”尚无明确的标准，省级药监部门是否会采取与体系核查、GMP/GSP现场检查相类似的手段考察境内责任人的资质有待进一步验证。

其次，省级药监部门对境内责任人进行细化监管的格局下，若缺乏全国统一的实施细则，则各省份的认定、核查标准、监管力度或将存在差异，建议企业保持关注，加强与所在地监管机构的沟通。

最后，同一主体可以担任不同境外持有人、同一境外持有人名下不同进口药品的境内责任人。当该主体不符合其对应的某一种药品的境内责任人资质要求时，是否会导致其所负责的其他药品亦受到暂停销售、进口的处罚，甚至影响到其他境外持有人，亦有待在实践中观察。

境内责任人的指定流程与公示

《规定》在管辖机关、指定流程、公示要求方面作出明确。

划定管辖 境内责任人由所在地的省级药监部门监管，省级药监部门应当对境内责任人履行境外持有人义务，从事药品相关活动开展监督检查并建立监管档案；境外持有人须向所在地省级药监部门报告其指定的境内责任人并上传相关授权材料；境内责任人发生变更亦须向所在地省级药监部门报告。

细化程序  新规明确，境外持有人指定境内责任人的时间节点为药品首次进口销售前；指定的方式为通过国家药品业务应用系统向所在地省级药监部门报告。

要求公示  一方面，境内责任人的信息将由国家药监局负责公开供公众查阅；另一方面，境内责任人名称、地址、 联系方式应当在药品说明书中列出。值得注意的是，此处境内责任人信息并未规定在标签（而仅需在说明书）中列出，可使企业免于开展标签或包装变更相关的流程，亦避免了新规生效后药品库存合规销售的实操困境。

上述规定解决了现行法规未对境内责任人指定流程、公示要求进行明确规定的痛点。

企业需要注意的是，对《规定》正式实施前已上市销售的境外生产药品，应当在文件正式实施前过渡期内（即2025年7月1日前），按照要求指定境内责任人并报告和提交相关材料。

相关实操可能存在的问题包括：境内责任人的信息应在药品说明书中列出，而说明书是药品注册应提交核准的、作为获批药品注册证书附件发还持有人的材料，如何理解新规“政策解读”指出的“境内责任人的指定不涉及行政审批环节，不影响境外持有人的产品上市注册”，有待在未来新药注册申报的实践中验证；指定境内责任人所需提交的材料包括一份境外持有人或者授权代表与境内责任人的法定代表人签署的义务共签承诺书，该等承诺书是否有官方模板、将作何程度的承诺，仍有待观察。

境内责任人的职责承担

新规对相关法规下境内责任人在药品全生命周期管理中的义务进行了梳理，并规定相关义务应由境内责任人与境外持有人共同承担，与《药品管理法》下境内责任人适用MAH罚则的规定更相契合，亦对现行法规下潜在的模糊性所关联的境内代理人相关职责不明确的问题作出了回应。

然而，境内责任人与境外持有人在实践中的关系存在多样性，既包括跨国药企集团内部间的安排，也有诸多许可交易、独家经销合作框架下的境内外主体分别担任境外持有人、境内责任人的情况。企业或还将面临如下挑战。

连带责任的范围及承担形式有待在实践中观察

本次新规并未对境外持有人与境内责任人之间的连带责任作进一步厘清。一方面，对该等连带责任的范围，是否仅指民事责任的连带、不包括行政责任的连带，或既包括民事连带亦包括行政连带，尚未完全形成共识；另一方面，连带责任将如何由境外持有人和境内责任人之间分别承担，市场主体亦存在对实际执法方式的疑虑。

行政责任层面，未来执法机关是否将更多依据本次新规及其他法规就境外持有人及境内责任人各自的违法行为分别进行处罚，而非均向境内责任人追责处罚，有待在实践中进一步验证、观察。

境内责任人与境外持有人共同承担义务的内部职责分配需明确

如前文所述，新规明确了须由境内责任人与境外持有人共同承担的义务。尽管同时明确了境外持有人应当对药品上市后生产、经营、使用全过程的安全性、有效性和质量可控性负责，但境外持有人与境内责任人之间应如何就共同承担的义务进行内部职责分配，仍有赖于双方进行协商约定。

无论是跨国药企集团内部安排还是许可交易双方间的磋商，应对职责分配、内部追偿机制进行明确。

新旧境内责任人的责任切割与变更过渡

新规下境内责任人的变更将以有效签署的授权书的生效为准，授权书生效后15个工作日内履行报告义务，并将修改说明书。各方虽可约定新、旧境内责任人的责任承担以授权书生效日作为划分节点，但考虑到药品实际流通的复杂性以及前述连带责任实际承担形式的不确定性，未来的归责认定及行政处罚或将产生争议。

未来如下情形可能导致产品的境内责任人发生变更。

一是产品未明确约定境内责任人由谁担任。随着新规要求境外持有人公开并备案境内责任人，企业需进一步明确境内责任人的身份。

二是鉴于新规的出台，原“境内代理人”无意继续担任或境外持有人考虑变更境内责任人。

三是与产品授权许可相关的交易发生变化（如权益被分许可或终止），导致境内责任人发生变化。

建议企业在发生以上情形时，除按照法律法规及时备案境内责任人，还需要关注新旧境内责任人的实操过渡问题，包括旧境内责任人的持续性义务、新境内责任人的交接及可能的追偿安排。

后两种情形下，许可协议、相关质量保证协议、药物警戒协议等配套文件或均面临一揽子修订，并且有关安排或还将在新规规定所需提交的义务共签承诺书、授权责任清单中体现。

 （作者：环球律师事务所 黄旭春 许谐昱）

(责任编辑：刘鹤)