NewCo是指将公司核心产品的海外权利授予海外成立的新公司，同时引入海外基金，搭建国际化管理团队，以公司海外上市或被并购实现退出。2024年，NewCo交易成为我国Biotech（以生物科技为主的创新药企）重要的资本运作方式。这种兼具BD（医药商务拓展）和融资属性的交易，让手握早期创新药资产的Biotech跃跃欲试。

从公开案例中可以看出NewCo交易的一些内在规律。正如抗体偶联药物新药管线是BD的主力标的，NewCo交易的参与者也有其固有偏好。这些规律反映出全球创新药格局的深刻变革，以及我国创新药生态在全球创新药格局中的独特价值。

机构重金购买我国研发管线

海外投资机构对买入T细胞衔接器类药物管线的兴趣极大，无论是极早期管线，还是昂贵的相对成熟的管线，都可能成为NewCo交易标的。

如果说BD是到创新药市场“进货”，NewCo交易则更像是海外投资机构为跨国药企“囤货”。

海外顶级投资机构对我国创新药资产有明显偏好，其中T细胞衔接器类药物是最受青睐的管线之一。2024年，国内Biotech共公布4笔NewCo交易，涉及的交易标的均为在研T细胞衔接器类药物（详见表1）。可以说，NewCo交易带火了T细胞衔接器类药物细分赛道。

从已经公布的NewCo交易细节看，海外投资机构对买入T细胞衔接器类药物管线的兴趣极大，无论是极早期管线，还是昂贵的相对成熟的管线，都可能成为NewCo交易标的。

一方面，海外投资机构不惜为T细胞衔接器类药物管线承担更大的研发风险。在2024年发生的4笔T细胞衔接器类药物管线NewCo交易中，康诺亚的CM536、维立志博的LBL-051都处于临床前研究阶段。此前有从业者分析，从风险和收益平衡角度出发，投资机构往往会选择处于Ⅰ期临床试验前后的管线作为NewCo标的。康诺亚和维立志博完成的这两笔交易显然跳出了这个常识框架。

2024年7月，康诺亚与Belenos Biosciences共同宣布，双方就双特异性抗体药物CM512和CM536的独家许可协议达成共识，康诺亚将两款药物在大中华区以外的全球研究、开发、注册、生产及商业化权利授予Belenos Biotech。相关企业没有公布药物靶点，业内纷纷推测，CM512和CM536均出自康诺亚的nTCE双抗平台，因为此前康诺亚在T细胞衔接器类药物研发领域取得了显著成果，其在研管线中，靶向CD20/ CD3、BCMA/CD3、GPC3/CD3等多款药物的临床试验进展领先行业。

2024年11月，维立志博与风险投资公司Aditum Bio共同宣布，基于维立志博CD19/ BCMA/CD3三特异性T细胞衔接器抗体LBL-051，成立新药研发公司Oblenio Bio，并达成了独家选择权及许可协议。LBL-051是应用维立志博自主研发并具有知识产权的技术平台开发的新型三特异性T细胞衔接器类药物。LBL-051通过同时靶向CD19和BCMA，有望在多种抗体介导的自身免疫性疾病中清除更广泛的病理性B细胞，从而激发更强效且持久的疗效。

上述新药管线均在没有得到关键临床试验数据阶段即得到投资机构青睐，可见投资机构和其服务的跨国药企对优质T细胞衔接器类药物资产的需求十分迫切。

另一方面，海外投资机构愿意为获得相对成熟的T细胞衔接器类药物管线资产而付出更高首付款。2024年8月，嘉和生物宣布与TRC 2004订立许可协议以及股权协议。根据许可协议，嘉和生物同意授予被许可人在大中华区以外的全球独家许可，以开发、使用、制造、商业化及以其他方式利用GB261。作为对价，嘉和生物将获得TRC 2004一定的股权、数千万美元的首付款、最高可达4.43亿美元的里程碑付款，以及占净销售额个位数至两位数百分比的分层特许权使用费。

GB261是嘉和生物的核心资产之一。作为一种新型差异化CD20/CD3双特异性T细胞衔接器类药物，GB261能够与CD3低亲和力结合，并保持Fc功能。此前，嘉和生物已经在中国和澳大利亚成功完成GB261针对弥漫性大B细胞淋巴瘤（DLBCL）和滤泡性淋巴瘤（FL）的Ⅰ/Ⅱ期多中心临床研究。

2024年9月，岸迈生物宣布，已与Vignette Bio就岸迈生物靶向BCMA/CD3的T细胞衔接器分子EMB-06达成一项授权许可协议。根据协议，岸迈生物将授予Vignette在大中华区以外开发和商业化EMB-06的独家权利，岸迈生物将保留EMB-06在大中华区开发和商业化的权利。作为对价，岸迈生物以现金和Vignette股权的形式，收取总计6000万美元的首付款，并有权收取最多5.75亿美元的开发、上市和商业化的里程碑付款，以及基于净销售额的收入分成。据了解，EMB-06是在岸迈生物的T细胞接合平台开发的首个TCE分子，也是岸迈生物第三个获批临床试验的项目。

从交易对价可以看出，投资机构为GB261和EMB-06这两个相对成熟的T细胞衔接器类药物资产支付的首付款十分可观。相比2021年前后投融资热潮时期完成的NewCo交易，这两笔交易的首付款没有缩水。无论标的的选择还是定价，T细胞衔接器类药物资产都在NewCo交易中炙手可热。

多种适应证取得突破

近年来，T细胞衔接器类药物拓展了多个关键的血液瘤适应证，并在实体瘤治疗中崭露头角。此外，最新研究证实，T细胞衔接器类药物还可以用于治疗一些自身免疫性疾病。

T细胞衔接器类药物并非新鲜事物。早年，T细胞衔接器类药物和细胞治疗曾共同被视为治疗恶性肿瘤的希望。

T细胞衔接器类药物的本质是双特异性抗体药物，特点在于结构简单，不含Fc片段，将两个单链抗体由短肽链连接，仅保留两个抗原结合位点以行使功能。这两个单链，一侧识别肿瘤表达抗原，如CD19、CD33、BCMA等，另一侧则特异性识别CD3，即T细胞受体复合物的成分之一。

T细胞衔接器类药物的底层逻辑是连接T细胞和肿瘤靶细胞，引起T细胞活化，从而杀伤肿瘤靶细胞。不过，在很长一段时间里，T细胞衔接器类药物的应用都局限在特定的血液瘤治疗中，适应证突破艰难，临床和商业价值十分有限。T细胞衔接器曾一度被认为是过时的技术，一些早期从事T细胞衔接器类药物开发的企业甚至砍掉了相关管线。

时下大热的NewCo交易，本质是跨国药企收购新管线的前置环节。NewCo交易热门标的的背后，是跨国药企研发重心的腾挪。随着安进的小细胞肺癌治疗新药Imdelltra的上市，业界开始重新审视T细胞衔接器类药物的价值。实际上，随着多种适应证的突破，尤其是对自身免疫性疾病的治疗潜力被证实，T细胞衔接器类药物重新走到聚光灯下，成为跨国药企的必争之地。

随着CD3/CD20、CD3/CD19、CD3/BCMA等明星靶点新药的突破，T细胞衔接器类药物拓展了多个关键的血液瘤适应证。作为竞争最为激烈的靶点组合之一，CD3/CD20双抗药物为非霍奇金淋巴瘤等血液肿瘤提供了新的治疗策略。截至2024年底，共有3款CD3/CD20双抗药物获批上市。其中，艾伯维的Pcoritamab获批用于治疗复发性或难治性（R/R）DLBCL及FL；罗氏的Glofitamab获批用于治疗R/R DLBCL，Mosunetuzumab获批用于治疗R/R FL。

安进的Blinatumomab作为全球率先获批上市的CD3/CD19双抗药物，表现出强大的商业化潜力。2021年至2023年，该药的销售额分别为4.72亿美元、5.83亿美元和8.61亿美元。Blinatumomab获批用于治疗成人和儿童R/R B细胞淋巴瘤—急性淋巴细胞白血病（BCP-ALL）患者以及成人和儿童第一次或第二次完全缓解后，微小残留病大于或等于0.1%的BCP-ALL患者。

针对多发性骨髓瘤的重要靶点BCMA，也有T细胞衔接器类药物上市。截至2024年底，全球共有两款CD3/BCMA双抗药物获批上市，分别为强生和Genmab的Teclistamab以及辉瑞的Elranatamab，均被美国食品药品管理局批准用于治疗R/R多发性骨髓瘤。

伴随靶点筛选、肿瘤微环境控制等技术细节的优化，T细胞衔接器类药物开始在实体瘤治疗中崭露头角。以往，T细胞衔接器类药物的实体瘤适应证开发面临许多技术瓶颈。例如，实体瘤中的肿瘤细胞靶点更容易在健康器官的组织上表达，这容易导致器官出现致命性免疫损伤和衰竭，因此T细胞衔接器类药物的安全性有待提升。再如，在实体瘤的微环境中，借以发挥作用的T细胞数量可能不够或者受到多重抑制，导致T细胞衔接器类药物的有效性在特定靶点中不够明确。

如今，随着安进新药在美国的获批上市，加上T细胞抗原CD3结合CLDN-18.2、EGFR、HER2等肿瘤特异性高表达靶点药物在临床早期展现出的良好效果，T细胞衔接器类药物开始获得实体瘤适应证。这一突破让更多跨国药企看到T细胞衔接器类药物的临床意义和商业价值。

此外，最重要的是，最新研究证实，T细胞衔接器类药物可以用于治疗一些自身免疫性疾病，而自身免疫性疾病适应证正是当前跨国药企拼抢最热门的领域之一。研究表明，针对部分B细胞介导的自身免疫性疾病适应证，如系统性红斑狼疮、类风湿性关节炎、多发性硬化等，B细胞耗竭疗法成为一种潜在的治疗方法。

B细胞耗竭疗法是利用抗体药物靶向结合B细胞表面抗原（如CD20、CD19等），通过抗体依赖细胞介导的细胞毒性作用或者补体依赖的细胞毒性作用，介导B细胞裂解，或者通过靶向B细胞存活需要的细胞因子（如B细胞激活因子）诱导B细胞凋亡，实现B细胞耗竭。安进公布了CD3/CD19双抗Blinatumomab在6名难治性类风湿性关节炎患者中的初步治疗数据。数据显示，该药可以有效清除人体内的B细胞，减少致病性抗体产生，并降低自身抗体水平。

实际上，目前许多跨国药企寻求T细胞衔接器类药物的目的都是在自身免疫性疾病领域布局更强有力的管线。“老树发新枝”的T细胞衔接器类药物竞争已十分激烈。

中国药企抢占第一梯队

在全球已进入临床试验阶段的120余款T细胞衔接器类药物中，近半数由我国企业主导或者参与开发。创新的三靶点T细胞衔接器类药物开发正在成为我国Biotech的独特优势。

目前，全球有120余款T细胞衔接器类药物进入临床试验阶段，其中近半数由我国企业主导或者参与开发。除上文提到的已经完成交易的几家Biotech外，在CD19/CD3、CD20/CD3、CD3/CLDN-18.2、CD3/DLL3等靶点的T细胞衔接器类药物开发中，我国Biotech也跑在了全球前列（详见表2）。

同润生物的CD19/CD3管线CN201于2024年8月被默沙东收购，首付款为7亿美元，后续基于开发和相关进展还将有最高6亿美元的里程碑付款。同润生物能达成如此亮眼的交易，除了CN201管线本身踩中自身免疫性疾病药物开发的热点外，更重要的原因是在同类管线中，该产品率先在我国做到临床试验阶段并且产生了临床试验数据，临床试验进展处于全球第一梯队。

此外，布局CD20/CD3靶点管线的天广实生物、布局CD3/CLDN-18.2靶点管线的和铂医药、布局CD3/DLL3靶点管线的齐鲁制药等，研发进展也处于相应靶点药物开发的全球前列。

其中，2022年12月，天广实生物自主研发的靶向CD20/CD3药物MBS303获得临床试验默示许可，将开展治疗R/R CD20阳性B细胞非霍奇金淋巴瘤（BHL）的Ⅰ/Ⅱ期临床试验，研发进展仅次于再生元和再鼎医药共同开发的奥德罗奈昔单抗。2022年4月，和铂医药将CD3、CLDN-18.2双抗HBM7022全球化开发和商业化权益授予阿斯利康，获得2500万美元收入款。目前，HBM7022正在全球开展Ⅰ/Ⅱ期临床试验，拟用于实体瘤治疗，在全球同类药物中研发进展较快。

值得注意的是，创新的三靶点T细胞衔接器类药物开发正在成为国内Biotech在这一细分领域的独特优势。2024年10月，恩沐生物开发的CD19/CD20/CD3三特异性抗体CMG1A46被GSK天价收购的消息引发行业关注。根据协议，恩沐生物将获得3亿美元的首付款和总计5.5亿美元的远程付款，GSK将获得CMG1A46的全部全球权利，后续将重点关注该药物在B细胞驱动的自身免疫性疾病治疗领域的潜力。这让恩沐生物成为继同润生物之后又一家因为T细胞衔接器类药物交易而一炮而红的国内Biotech。

天广实生物和康源博创的BCMA/CD3/ GPRC5D靶点管线MBS314、信达生物的BCMA/CD3/GPRC5D靶点管线IBI3003，正分别在国内和国外开展多发性骨髓瘤的Ⅰ/Ⅱ期临床试验，进展在同类药物中领先；泽璟制药的CD3/DLL3/DLL3靶点管线ZG006，正在国内开展小细胞肺癌和其他实体瘤的Ⅰ/Ⅱ期临床试验，并且已经在美国获批开展临床试验，进展同样在全球同类药物中领先。

我国创新药生态体系正在发生深远变革，NewCo优化创新药资产与资金匹配的流程，融合资产交易与权益交易，为创新药企解决融资难、BD难问题提供了新途径。NewCo交易让T细胞衔接器类药物重新成为投资机构和跨国药企关注的重点，在这个国内Biotech优势明显的赛道上，我们期待看到更多重磅交易，从而有效推动新药研发。

（作者单位：动脉网）

(责任编辑：周雨同)